Прожив в Нью-Йорке 10 лет, принцесса Жизель разочаровывается в реальной жизни начинает скучать по сказочной.

Родители Венди хотят отправить девочку в интернат. Но она не желает расставаться со своими братьями. Однажды Венди знакомится с летающим мальчиком по имени Питер Пен, который жил в волшебной стране, где дети всегда оставались юными. Девочка сбегает из дома вместе с братьями.

В поисках отца Попай оказывается в приморском городке Свитхевен. Там он влюбляется в прекрасную Олив, однако она уже обещана здоровяку Блуто...